Реорганизация ООО в форме слияния

Содержание

Реорганизация ООО в форме слияния

Реорганизация ООО в форме слияния

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
  • Копия паспорта руководителя общества;
  • Личный ИНН руководителя компании;
  • Сведения об участниках — физических лиц:
  • — Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
  • Сведения об участниках — юр. лицах: 
  • — Выписка из ЕГРЮЛ;

Наименование услугРеорганизация ООО путем слияния (создание ООО) Цена, руб. Государственная пошлина\ нотариус Оплачивается отдельно Сроки
Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем слияния 12 000 р. 4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.1 500 р.*2 — заверение заявления у нотариуса1 760 р. — нотариальная доверенность на сдачу и получение документов4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»(ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации») 1-2 дня подготовка документов6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации6 дней регистрация слияния в ФНС2 дня печать и коды статистики2 недели постановка на учет в ПФР и ФСС
Услуга под ключ (с получением извещений ПФР, ФСС, Росстата, + печать) 45 000 р.
Открытие расчетного счета в банке 4 000р.
Справка: представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ)

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

  • Консультация
  • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния;
  • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО,через 7 дней получение свидетельства о начале реорганизации;
  • Подача документов на публикацию сообщений в Журнал «Вестникгос. регистрации» (с 01.07.2009г. требуется 2 публикации);
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
  • Получение документов о  регистрации общества и снятии организации с учета ;
  • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ).
  • Получение информационного письма,  кодов ОКВЭД;
  • Изготовление печати;
  • Получение извещений из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР).

Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем слияния занимает около 3.5 месяцев.  Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц 

Какие документы вы получаете после регистрации компании путем реорганизации слиянием (услуга под ключ):

  • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
  • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
  • Договор о слиянии;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о создании путем слияния;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность директора;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги «Открытие расчетного счета»);
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества:

Реорганизация путем слияния в регион

При необходимости мы так же  поможем осуществить реорганизацию путем слияния с региональной компанией (слияние компании в регион).

Для получения более подробной информации о процессах реорганизации организаций звоните по многоканальному телефону  +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты  info@ur-help.

ru Специалисты компании  «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации Вашей компании.

Общая информация о реорганизации ООО путем слияния и прекращения деятельности компании

Одним из наиболее распространенных видов реорганизации Общества является процедура реорганизации юридического лица в форме слияния.

Главным преимуществом реорганизации компании в форме слияния, является то обстоятельство, что согласно действующему законодательству юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность (ликвидированным) с момента регистрации вновь образованного юридического лица-правопреемника этой организации (см. п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 51 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 15 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах») — т.е. моментом окончания процедуры реорганизации в форме слияния является факт государственной регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, что сопровождается выдачей регистрирующим органом свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и законом к учредительному договору.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Для реорганизации Общества в форме слияния специалисты компании «Эксклюзив Процессинг»   подберут, либо зарегистрируют для Вас юридическое лицо, с которым и будет сливаться Ваша организация.

В результате образуется новое юридическое лицо, к которому согласно Передаточному акту перейдут все права и обязательства Вашей компании, включая и оспариваемые сторонами (см. п. 1 ст.

59 Гражданского кодекса РФ).

По окончании процедуры реорганизации, Вам предоставляется свидетельство о регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику, решение о слиянии, договор о слиянии, Уставные документы вновь созданного Общества, а так же свидетельство о снятии с учета в налоговом органе Вашей организации

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizacia/sliyanie/

Слияние

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Слияние

Реорганизация компаний в Санкт-Петербурге через слияние. Готовим документы, общаемся с налоговой, предоставляем услуги бухгалтера и нотариуса. Консультация юриста — бесплатно.

Стоимость и сроки реорганизации в форме слияния в Санкт-Петербурге

Услуга Срок Цена услуги* Цена под ключ (со всеми расходами)**
Слияние юридических лиц 3,5 месяца 20 000 руб. 35 000 руб.
Предоставление юридического адреса от 40 000 руб. от 40 000 руб.

* Стоимость услуги слияния за 20 000 рублей включает:

1. Работу юриста «Кодекс»:

  • Оформляет уведомление и заявление о слиянии: формы р12003, р12001;
  • Готовит документы для регистрации новой фирмы;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работу бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Готовит передаточный акт.

** В стоимость под ключ входят дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб.):

  • Заверяет документы для регистрации слияния;
  • Заверяет документы для регистрации новой фирмы;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Предоплата — госпошлина, нотариус и публикации в «Вестнике». Оплата юриста и бухгалтера — после успешного слияния.

Под ключ — поможем с отчетностью, зарегистрируем новое юрлицо.

Бесплатная консультация юриста по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

При слиянии несколько компаний объединяются и создают новое юридическое лицо с новыми реквизитами: ИНН, ОГРН и другими регистрационными данными.

Слияние компаний: схема

В соответствии со статьей 58 ГК РФ, действует принцип правопреемства.

Читайте также  Как быстро закрыть ООО

Вновь созданная компания получает все права и обязанности участников слияния, их активы и пассивы.

После реорганизации путем слияния правопреемник выплачивает долги объединившихся компаний: перед бюджетом, кредиторами и контрагентами.

Слияние выгодно для малого бизнеса. После объединения компании с одинаковой специализацией увеличивают долю на рынке; партнеры и контрагенты — упрощают взаиморасчеты.

Пример

Компании А и Б продают мобильные телефоны и аксессуары к ним. Компания А работает с надежным поставщиком, но из-за высокой конкуренции у нее в городе только один магазин.

Компания Б открыла торговые точки во всех районах — это удобно для покупателей. Однако фирма недовольна работой контрагентов: заказы часто доставляют не вовремя.

В результате слияния А и Б прекращают деятельность и создают компанию В. Как правопреемнику ей принадлежат все магазины и контракт с надежным контрагентом.

Новая компания В решает работать только с одним поставщиком — бывшим контрагентом компании А. Для этого она закрывает долги перед остальными поставщиками и расторгает с ними договоры. Если А или Б имели другие задолженности — В обязана их погасить.

Слияние крупных организаций не должно противоречить федеральному закону «О защите конкуренции». Если новая компания становится монополистом на рынке — по решению государственных органов или суда проводят принудительное разделение.

Проводим слияние ООО с АО, слияние нескольких ООО с одним учредителем, объединяем два и более ООО с разными учредителями.

Информацию о правопреемстве при слиянии компаний содержит передаточный акт. В соответствии со ст. 59 ГК РФ в нем указывают:

  • Обязательства новой компании перед кредиторами и контрагентами;
  • Оспариваемые обязательства;
  • Сведения о долгах перед новой компанией;
  • Сведения о передаваемом имуществе, в том числе недвижимом;
  • Сведения об уставном капитале новой компании;
  • Сведения о документах, которые получает новая компания;
  • Сведения о прекращении деятельности реорганизованных компаний.

Регистрируем новый устав. Слияние создает компанию с новым наименованием, юридическим адресом, регистрационными данными, кодами ОКВЭД. Вносим эти данные в новую редакцию устава.

Учредительные документы предыдущих компаний становятся недействительными.

Нет. Разрешения, лицензии и сертификаты автоматически аннулируют при ликвидации объединяющихся компаний. Созданная фирма получает их заново.

Сохранить разрешительные документы возможно, если все участники имели лицензии или сертификаты на один вид деятельности. В этом случае документы следует переоформить. Также лицензии сохраняются при преобразовании юридического лица.

В ПФР и ФСС — досрочно, за квартал, в котором завершается слияние. Остальная отчетность сдается в обычном режиме.

Слияние не заменяет официальную ликвидацию. Если правопреемник отказывается отвечать по обязательствам объединившихся компаний, бывших учредителей привлекают к субсидиарной ответственности.

«Альтернативная ликвидация» или реорганизация с подставными лицами — уголовное преступление. Наказание для учредителей — до 5 лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

Не выбирайте незаконные методы! Если у компании нет долгов перед бюджетом и судебных исков — закроем без налоговой проверки.

Подробнее об официальной ликвидации без проверки — по телефону 8(812)425-69-86.

Если ООО имеет долг по налогам и взносам в фонды — налоговая не зарегистрирует слияние. Однако можно начать процедуру и погасить задолженность в течение 1-2 месяцев. Справку об отсутствии долгов по обязательным платежам подают на последнем этапе реорганизации.

Если кредиторы не подают в суд, задолженность перед ними не мешает реорганизации через слияние. После объединения по долгам отвечает компания-правопреемник.

Готовим и заверяем у нотариуса документы для слияния, доверенность на сотрудников компании «Кодекс» на подачу и получение документов из налоговой инспекции. Подаем уведомление о реорганизации по форме р12003.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не зарегистрирует слияние фирм с долгами по налогам и взносам в фонды. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после подачи документов в налоговую.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале процедуры слияния. При необходимости помогаем выбрать название, коды ОКВЭД и систему налогообложения для новой организации.

Обратите внимание. Слияние можно завершить не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Публикуем объявление о слиянии компаний в журнале «Вестник государственной регистрации». По закону размещаем информацию дважды: вторая публикация в «Вестнике» выходит через месяц.

Также читайте: как делать публикации в «Вестнике государственной регистрации».

3. Завершаем процедуру

Через 3 месяца после уведомления налоговой о слиянии подаем документы на регистрацию:

  • Заявление по форме р12001;
  • Договор о слиянии;
  • Справка об отсутствии долгов перед налоговой и внебюджетными фондами;
  • Документы для регистрации юридического лица.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации в налоговой и доставляем вам курьером.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Учредительные документы новой организации.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Перезвоним и ответим на вопросы по слиянию юридических лиц.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/sliyanie/

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства.

Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.

51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92).

Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

  1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
  2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
  3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
  4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
  5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
  6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
  7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО — правопреемника.
  8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
  9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.
Читайте также  Какую ответственность несет директор ООО

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества.

Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля».

В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

  1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
  2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
  3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
  4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
  5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
  6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
  7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
  8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Как закрыть ООО путем слияния?

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества.

Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне.

Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.

Особенности проведения процесса               

Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:

Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому

  • Возможность закрытия компании при  наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
  • Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
  • Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
  • Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.

Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании.

При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику.

Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.

Сроки

Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.

Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.

Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.

При альтернативной ликвидации методом продажи ООО, осуществляется смена собственника и руководителя, но для бывшего директора и учредителей компания становится сторонней без наличия каких-либо прав и обязанностей в ее отношении.

По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом.

  В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.

Порядок осуществления

Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:

  • Уведомление местной налоговой инспекции;
  • Территориального отделения пенсионного фонда;
  • Отделения фонда социального страхования.

Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии.

В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния. В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка.

Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО.

Для того, чтобы добиться положительных результатов,  обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении.

Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.

Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46.

Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

По окончанию процесса ликвидации необходимо подать в налоговую инспекцию или регистрирующие органы пакет документации о закрытии ООО в связи с реорганизацией ф форме слияния или присоединения.

  С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении  ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ОО с учета в территориальной налоговой инспекции, процесс ликвидации через слияние является завершенным.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании.

В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось.

А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.

По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:

  • свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
  • уведомление о снятии с учета в ИФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.

Риски при проведении ликвидации

Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска.

По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами.

После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.

Если задолженность достаточно большая, кредитор может принять решение об инициировании банкротства. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Читайте также  Как восстановить документы на ООО при утере

Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-sliyanie

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии.

Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право.

После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично.

В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации.

Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы.

Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии.

Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого ания. Итоги ания и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния.

Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания.

Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

  1. Подготовить пакет необходимой документации.
  2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
  3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

  1. Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
  2. Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
  3. Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
  4. Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
  5. Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
  6. Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.

Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом. В своей фирме он является единственным учредителем.

Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала.

Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.

Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?

Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.

1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия.

Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.

На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.

Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.

В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-sliyaniya-obshhestv/

Понравилась статья? Поделить с друзьями: